O GPA e o Assaí assinaram memorando de entendimento vinculante (MoU) que prevê a conversão de lojas Extra Hiper operadas pelo GPA, que passarão a ser operadas pelo Assaí. Pela operação, o GPA vai receber um preço total estimado de até R$ 5,2 bilhões, dos quais R$ 4 bilhões deverão ser pagos de forma parcelada, entre dezembro de 2021 e janeiro de 2024.
A operação prevê a conversão de lojas Extra Hiper operadas pelo GPA em imóveis próprios e locados, e que passarão a ser operados pela companhia, por meio, inclusive, de cessão dos contratos de locação, no formato cash & carry, envolvendo um total de 71 pontos comerciais localizados em diversos estados do Brasil.
Assaí Atacadista. Imagem: Divulgação
Para o CEO do GPA, Jorge Faiçal, a operação representa uma oportunidade única de intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da companhia por meio dos segmentos premium e de proximidade, notadamente com as bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de reforçar a posição de liderança do GPA no varejo e e-commerce alimentar no país.
“O GPA pós transação representará uma plataforma com grande potencial de crescimento e reduzida alavancagem. A bandeira Extra Hiper será descontinuada e as lojas não abarcadas pela Transação serão convertidas em formatos com maior potencial de rentabilidade”, afirma.
Para o CEO do Assaí, Belmiro Gomes, a transação permitirá uma importante aceleração da expansão combinada ao fortalecimento dos resultados através da conversão de lojas em pontos comerciais excepcionais, localizados em regiões adensadas e com baixa sobreposição com a plataforma atual de lojas do Assaí. “Este movimento é suportado pelo comprovado modelo de sucesso implementado na abertura de mais de 150 lojas na última década, das quais mais de 25 lojas oriundas do Extra Hiper, sendo que estas apresentaram rápida maturação de vendas e resultado superior à média da Companhia”, diz.
Aquisição
Além disso, o memorando de entendimentos prevê que as negociações da transação incluirão a aquisição pela companhia de 17 imóveis próprios do GPA (que compõem parte dos estabelecimentos comerciais a serem transferidos), por um preço total agregado de até R$ 1,2 bilhão, caso tais imóveis não tenham sido alienados.
Adicionalmente, o GPA celebrou outro memorando de entendimentos com um fundo imobiliário, com a interveniência e garantia do Assaí, regulando a alienação de 17 imóveis próprios do GPA. O preço estimado de venda desses imóveis é de R$ 1,2 bilhão, e será pago pelo Fundo ao GPA. A garantia do Assaí consiste na obrigação de pagamento pelos imóveis caso o Fundo não cumpra o prazo acordado.
Simultaneamente, Assaí também celebrou outro memorando de entendimentos com o Fundo regulando a locação, após a conclusão da Transação, dos imóveis adquiridos pelo Fundo para Assaí, pelo prazo de 20 anos, renováveis por igual prazo.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as empresas informam que o Preço Total foi negociado entre as administrações de GPA e Assaí que contrataram assessores financeiros de primeira linha, e foi referendado por fairness opinions contratadas pela administração das duas companhias. Segundo os varejistas, a Transação foi concebida sob um racional claro do ponto de vista de negócios e financeiro, para as duas companhias, com potencial de significativa criação de valor para os seus respectivos acionistas.
As empresas informam ainda que em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tendo em vista que GPA e Assaí são sociedades sob controle comum do grupo Casino, a transação foi aprovada exclusivamente com os votos dos conselheiros independentes de GPA e Assaí nas referidas reuniões do Conselho de Administração.
A consumação da Transação está sujeita à celebração dos documentos definitivos, às aprovações necessárias e ao cumprimento de determinadas condições precedentes, entre outras, o consentimento prévio de eventuais terceiros.
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Fonte: Broadcast Estadão
